(2022年9月9日经公司2022年第三次临时股东大会批准修订)

 

第一章  总  则

 

第一条   为了维护股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会的议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条   股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条   股东大会由公司全体股东组成。公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。

第四条  公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

 

第二章  股东大会的通知

 

第五条  公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第六条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请示时；

(四）董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条  公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。（在计算通知起始期限时，不包括会议召开当日）

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第八条  股东大会的通知包括以下内容：
　　(一)会议的时间、地点和会议期限；
　　(二)提交会议审议的事项和提案；
　　(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第九条　董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布公告，说明延期或取消的具体原因，公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第三章  会议登记

 

第十条  股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

第十一条  股东进行会议登记应当提供下列文件：

(一)法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(二)个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第十二条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

 

第四章  股东大会的召开

 

第十三条  股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。对于股东依法自行召集的股东大会，公司及其董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第十四条  主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应经主持人许可。

第十五条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十六条  股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常秩序或会议秩序。

第十七条  董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

 

第五章  股东大会的审议

 

第十八条  股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第十九条  要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一日向大会会务组登记。登记发言的股东以先登记先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报名，须经主持人许可始得发言；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记发言者之后，即席或到指定发言席发言；有多名股东临时要求发言时，先举手先发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。

第二十条  股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

第二十一条  股东对议题提出质询，由主持人作出回答，或指示有关负责人员作出回答。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

(四)其他重要事由。

 

第六章  股东大会的表决与决议

 

第二十二条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第二十三条  除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十四条  股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第二十五条  股东大会审议董事、独立董事、监事选举的提案，除累积投票制外，应当对每个董事、独立董事、监事候选人逐个进行表决。

第二十六条  股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过。

第二十七条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第二十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）

（二）公司增加或者减少注册资本；

(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

(五)公司连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

(七) 以减少注册资本为目的的回购股份；

(八) 重大资产重组；

(九)股权激励计划；

(十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一) 利润分配政策调整或变更；

（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所规则、本章程或本议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十九条  股东大会采取记名方式投票表决。

第三十条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第三十一条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十二条  监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

第三十三条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

 

第七章  股东大会记录

 

第三十四条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　(六)律师及计票人、监票人姓名；
　　(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。

第三十六条  公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；

(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

(六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

(七)见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；

(八)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第八章  附    则

 

第三十七条  本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

第三十八条  本规则自股东大会通过之日起生效。

第三十九条  本规则由董事会负责解释。